L'Aerotrain fut construit dans le but de maintenir un service de voyageurs concurentiel durant ces annèes 1950 où la voiture devenait le principal moyen de déplacement et l'avion commençait aussi à prendre une place. L'idée fut d'avoir un train pour les moyennes distances. Son faible coût de fabrication en particulier était dû à la réutilisation d' éléments standards de l'industrie automobile en effet son fabricant était General Motors qui avait aussi bien une division automobile que train. L'Aerotrain roula sous les couleurs de l'Union Pacific en 1957 en étant loué comme démonstrateur. Deux prototypes furent construits dont le N°2 roula durant l'été 1957 pour l'Union Pacific sur la ligne CIty of Las Vegas. Ce train avait pour but de réduire les coûts de fabrication et d'innover dans le design qui emprunta beaucoup tant à l'automobile qu'à l'aéronautique. Des éléments destinés au bus furent utilisés pour les caisses des voitures car  General Motors les fit construire par sa filiale dédiée au bus. Sa vitesse pouvait atteindre 148 km/h (90 mph) même s'il avait été conçu pour atteindre 160km/h  qu'il n'atteignit pas et en plus en réduisant le nombre de voitures qui aurait dû être de 10 normalement. à cause de son manque de puissance. Sa grande faiblesse fut  cependant son manque de confort. Il fut abandonné par l'Union Pacific et les deux prototypes furent relégués à des trajets secondaires jusqu'en 1966 pour la companie Rock Island. Ils sont conservés aujourd'hui dans des musées.

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